Delaware’de Şirket Kurma: LLC mi C-Corp mu?

Delaware’de şirket kurma konusu, Türkiye’den ABD pazarına açılmak isteyen girişimcilerin ilk duyduğu ve en çok yanlış bilgiye maruz kaldığı başlıktır. Delaware gerçekten de ABD’nin en gelişmiş şirketler hukuku altyapısına sahiptir; ancak bu, her iş için doğru olduğu anlamına gelmez. Bu rehber, Delaware’in ne zaman mantıklı olduğunu, LLC ile C-Corporation arasındaki farkı, 2026 itibarıyla yıllık gerçek maliyeti ve Türkiye’den kuranların en pahalıya mal olan hatalarını anlatıyor.

Delaware neden bu kadar konuşuluyor — ve kimler için doğru değil?

Delaware’in cazibesi üç somut nedene dayanır. Birincisi, Delaware Genel Şirketler Kanunu (DGCL) on yıllardır güncellenen, ayrıntılı ve öngörülebilir bir metindir. İkincisi, şirket uyuşmazlıklarına jürisiz bakan ve yalnızca bu alanda uzmanlaşmış Court of Chancery, geniş ve istikrarlı bir içtihat üretir. Üçüncüsü ve pratikte en belirleyicisi: Amerikan risk sermayesi fonlarının ve melek yatırımcıların standart beklentisi Delaware C-Corporation’dır. Term sheet aşamasında yapıyı değiştirmek, baştan doğru kurmaktan çok daha pahalıdır.

Buna karşılık Delaware, tek eyalette faaliyet gösteren küçük ve orta ölçekli işletmeler için çoğu zaman gereksizdir. Danışmanlık, e-ticaret, restoran, inşaat veya nakliye gibi fiziksel faaliyeti belirli bir eyalette toplanan işlerde Delaware, yalnızca ikinci bir eyalete daha ücret ödemek anlamına gelir. Dış yatırım almayacak bir işletme için “herkes Delaware’de kuruyor” cümlesi, maliyet üreten bir efsanedir.

LLC mi, C-Corporation mı?

Bu karar, vergi, yatırım ve yönetim yapısını aynı anda belirler ve sonradan değiştirilmesi maliyetlidir.

Delaware’in 2026 itibarıyla gerçek yıllık maliyeti

Kuruluş ücreti tek seferliktir; asıl önemli olan her yıl tekrarlayan kalemlerdir. Aşağıdaki tutarlar Delaware Şirketler Dairesi’nin (Division of Corporations) yayımladığı güncel bilgilere dayanmaktadır.

Dikkat edilmesi gereken nokta, hisse sayısının doğrudan vergiye dönüşmesidir. Yetkili hisse sayısını gereksiz yüksek belirleyen startup’lar, ilk franchise tax faturasını on binlerce dolar olarak alıp paniğe kapılır. Çoğu durumda varsayılan nominal sermaye yöntemi (assumed par value capital) ile hesaplama yapıldığında tutar çok daha düşüktür; ancak bunun için esas sözleşmenin ve hisse yapısının baştan doğru kurgulanmış olması gerekir.

Türkiye’den kuranların en pahalı dört hatası

1. Faaliyet gösterilen eyalete kayıt yaptırmamak. Delaware’de kurulan ancak fiilen New York, New Jersey, Florida, Texas ya da Maryland’de iş yapan bir şirketin, o eyalette yabancı şirket kaydı (foreign qualification) yaptırması gerekir. Kayıt yapılmazsa şirket o eyalette dava açma ehliyetini kaybedebilir, geriye dönük harç ve cezalarla karşılaşabilir.

2. Form 5472’yi bilmemek. Yabancı sahipli tek üyeli bir ABD LLC’si, vergi açısından dikkate alınmayan kuruluş sayılsa bile, Form 5472’yi bir pro forma Form 1120’ye ekleyerek IRS’e sunmak zorundadır. Şirket hiç gelir elde etmemiş, hatta hiç faaliyet göstermemiş olsa dahi bu yükümlülük doğar. Zamanında ve usulüne uygun verilmeyen her beyan için kanuni ceza 25.000 ABD dolarından başlar ve bu paket elektronik olarak gönderilemez. Türkiye’den kurulan ve sonra unutulan “boş” LLC’lerin en sık karşılaştığı sorun budur.

3. EIN ve ITIN sırasını karıştırmak. Şirketin vergi kimlik numarası (EIN) için SSN’si olmayan yabancı bir sorumlu taraf, çevrimiçi başvuru yapamaz; başvurunun faks veya posta yoluyla yürütülmesi gerekir. Kişisel vergi kimlik numarası (ITIN) ise ayrı bir süreçtir ve genellikle ancak beyan yükümlülüğü doğduğunda gerekli olur. Bu ikisini karıştırmak, banka hesabı açılışını aylarca geciktirir.

4. Ortaklık sözleşmesini “sonra hallederiz”e bırakmak. Şablon bir operating agreement veya hiç imzalanmamış bir kurucu sözleşmesi, ortaklar arasında ilk anlaşmazlıkta şirketin en pahalı kalemi hâline gelir. Hisse hakediş (vesting) takvimi, fikrî mülkiyet devri ve çıkış hükümleri kuruluş anında yazılır.

Olumlu bir gelişme olarak, FinCEN’in 14 Ağustos 2026’da yürürlüğe giren nihai kuralıyla birlikte, ABD’de kurulan şirketlerin gerçek faydalanıcı (BOI) bildirimi yapma yükümlülüğü kaldırılmıştır. Bu, Delaware’de kurulan bir LLC ya da corporation için ek bir federal bildirim yükü kalmadığı anlamına gelir. Buna karşılık, yurt dışında kurulup ABD’de faaliyet için kaydolan yabancı şirketler bakımından bildirim rejimi devam etmektedir.

Şirket kurmak vize vermez — ama yapı vizeyi belirler

En sık sorulan soruya net cevap: bir ABD şirketinin sahibi olmak size ABD’de yaşama ya da o şirkette çalışma hakkı vermez. Şirket kuruluşu bir ticaret hukuku işlemidir; çalışma yetkisi ayrı bir göçmenlik statüsü gerektirir. Turist statüsünde ABD’ye gelip kurduğunuz şirkette fiilen çalışmanız statü ihlalidir.

Bununla birlikte şirketin yapısı, ileride kurulabilecek göçmenlik yollarını doğrudan belirler. Türkiye ile ABD arasındaki yatırım anlaşması nedeniyle Türk vatandaşları E-2 yatırımcı vizesine uygundur; ancak bu vizede şirketin sahiplik oranı, yatırımın gerçek ve riske atılmış olması ve işletmenin marjinal olmaması gibi şartlar aranır. Türkiye’de faal bir şirketi olanlar için L-1 şirket içi transfer yolu, ABD şirketi ile Türk şirketi arasında nitelikli bir bağ kurulmasını gerektirir. Her iki senaryoda da sahiplik yüzdeleri, sermaye akışının belgelenmesi ve hisse defterinin düzgün tutulması, kuruluş anında verilen kararlara bağlıdır. Bu nedenle şirket yapısını göçmenlik hedefinden bağımsız kurmak, ilerideki başvuruyu baştan zayıflatır.

Şimdi ne yapmalısınız?

• Önce eyaleti değil, hedefi belirleyin — Yatırım alacak mısınız, yoksa tek eyalette mi çalışacaksınız? Cevap, Delaware sorusunu kendiliğinden çözer.
• Yapıyı göçmenlik hedefiyle birlikte kurgulayın — E-2 veya L-1 ihtimaliniz varsa sahiplik oranları baştan ona göre yazılmalıdır.
• Yetkili hisse sayısını rastgele belirlemeyin — Franchise tax faturanız doğrudan bu sayıya bağlıdır.
• Faaliyet eyaletinde kayıt yaptırın — Delaware kuruluşu, iş yaptığınız eyaletteki kaydın yerine geçmez.
• Form 5472 takvimini ilk yıldan kurun — Gelir olmasa bile beyan yükümlülüğü doğar; ceza 25.000 ABD dolarından başlar.
• Kurucu belgelerini imzalatın — Operating agreement, hisse hakediş takvimi ve fikrî mülkiyet devri, ilk günün işidir.

Bu sayfa yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz; vergi danışmanlığı da içermez. Attorney Advertising. Buradaki Delaware ücret ve vergi tutarları, Delaware Şirketler Dairesi’nin yayımladığı bilgilere dayanarak 13 Eylül 2026 itibarıyla verilmiştir. Tutarlar ve son tarihler değişebilir; ödeme yapmadan önce corp.delaware.gov üzerinden teyit ediniz. Federal vergi yükümlülükleriniz için yetkili bir vergi danışmanına başvurunuz.

Ozek Law Firm, LLC · 4500 East West Highway, Suite 150, Bethesda, MD 20814 · +1 (202) 854-8545 · info@ozeklaw.com · www.ozeklaw.com
Maryland, New York ve Washington D.C. barolarına kayıtlıdır; federal göçmenlik uygulaması ABD genelindedir. Görüşmeler Türkçe, İngilizce, İspanyolca ve İsveççe yapılmaktadır.