Diğer dillerde English · Español

FinCEN, Amerika Birleşik Devletleri’nde kurulan şirketler için nihai malik bildirimini kalıcı olarak sona erdirdi. Yapınızdaki herhangi bir tüzel kişilik yurt dışında kurulduysa, yükümlülük sizin için sona ermedi.

Kural gerçekte ne yaptı

11 Ağustos 2026’da FinCEN bir nihai kural duyurdu: “Beneficial Ownership Information Reporting Requirement Revision” (Nihai Malik Bilgisi Bildirim Yükümlülüğü Revizyonu) — FR Doc. 2026-16576, 91 FR 52508, RIN 1506-AB67. Kural 14 Ağustos 2026’da Federal Register’da yayımlandı ve aynı gün yürürlüğe girdi. Kademeli bir geçiş, bir geçiş penceresi ya da tartışılacak bir kazanılmış hak düzenlemesi yok. O tarihten itibaren bildirim yükümlülüğünüzü belirleyen kural budur.

Kural üç şey yapıyor. Birincisi, ABD’de kurulmuş bildirim yükümlüsü şirketleri nihai malik bilgisi bildiriminden kalıcı olarak muaf tutuyor. İkincisi, bildirim yükümlüsü şirketleri, ABD kişisi olan nihai malikler ve şirket başvuru sahipleri için nihai malik bilgisi bildirmekten muaf tutuyor — bu muafiyet tüzel kişilik üzerinden değil, kişi üzerinden kurgulanmıştır; bildirime devam eden tüzel kişilikler bakımından da önemli olmasının nedeni tam olarak budur. Üçüncüsü, ABD kişilerini, daha önce yaptıkları bildirimleri güncelleme veya düzeltme yükümlülüğünden kurtarıyor. 2024 ya da 2025’te bildirim yaptıysanız ve o tarihten bu yana bir şey değiştiyse — yeni bir adres, devredilmiş bir ortaklık payı, yanlış girilmiş bir doğum tarihi — geri dönüp düzeltmek zorunda değilsiniz.

Bu ülkedeki şirketlerin ezici çoğunluğu için hikâyenin tamamı budur. Bir Maryland LLC’si, bir Delaware şirketi, bir ABD eyalet sekreterliğine başvuru yapılarak kurulmuş bir Virginia ortaklığı: kalıcı olarak bitti, takvimde hiçbir şey kalmadı.

Haberlerin çoğunun gözden kaçırdığı istisna

Kural, nihai malik bildirimini sona erdirmedi. Onu ABD’de kurulmuş şirketler için sona erdirdi. Bildirim yükümlüsü şirket niteliğindeki bir yabancı tüzel kişilik — yani yabancı bir ülkenin hukukuna göre kurulmuş ve bir ABD eyaletinde ya da kabile yargı çevresinde iş yapmak üzere tescil edilmiş bir tüzel kişilik — yabancı, ABD kişisi olmayan nihai malikleri için nihai malik bilgisi bildirmeye devam etmek zorundadır.

Bu cümleyi iki kez okuyun; çünkü hüküm devreye girmeden önce iki koşulun aynı anda gerçekleşmesi gerekir ve ikisi de akıldan yanlış değerlendirilmeye açıktır. Birincisi, tüzel kişiliğin nerede kurulduğudur: nerede faaliyet gösterdiği değil, bankasının nerede olduğu değil, ortaklarının nerede yaşadığı değil — kuruluş belgesinin nerede düzenlendiği. İkincisi, bir ABD eyaletinde ya da kabile yargı çevresinde iş yapmak üzere tescil edilip edilmediğidir. Bu tescil çoğu zaman yıllar önce bir muhasebeci ya da bir şirket hizmetleri sağlayıcısı tarafından, bugün masada oturan hiç kimsenin hatırlamadığı bir gerekçeyle yapılmıştır.

Bu iki sorunun üzerine bir üçüncüsü biner ve bu, tüzel kişiliklerle değil kişilerle ilgilidir: nihai maliklerden hangileri ABD kişisidir, hangileri değildir? ABD kişisi muafiyeti bu kişileri bildirimin dışına çıkarır. Geriye kalan — yabancı, ABD kişisi olmayan nihai malikler — yabancı bir bildirim yükümlüsü şirketin hâlâ bildirmek zorunda olduğu kısımdır. Dolayısıyla bir yapı yarı yarıya bildirime tabi olabilir: tüzel kişilik bildirim yapar, ama arkasındaki kişilerin yalnızca bir bölümü için.

Bu, en sık gördüğümüz yapıların tam olarak biçimidir. İstanbul’daki ya da Bogotá’daki bir kurucu Maryland’de bir işletme şirketi kurar ve onu kendi ülkesinde kurduğu bir şirket üzerinden tutar. Bir aile ofisi, bir kapanış işleminin tamamlanabilmesi için bir eyalette iş yapmak üzere yetkilendirilmiş bir offshore araç üzerinden ABD’de gayrimenkul tutar. Maryland’deki işletme şirketi bitmiştir. Yabancı ana şirket, bir eyalette tescil edilmişse, bitmemiş olabilir.

Şirketiniz Amerika Birleşik Devletleri’nde kurulduysa işiniz bitti — kalıcı olarak. Yapı şemanızdaki herhangi bir tüzel kişilik yurt dışında kurulup bir ABD eyaletinde iş yapmak üzere tescil edildiyse, bitmedi.

Kimler etkilenmiyor

Yapınızdaki her tüzel kişilik Amerika Birleşik Devletleri’nde kurulduysa, yukarıdakilerin hiçbiri sizi ilgilendirmez. ABD’de kurulmuş bildirim yükümlüsü şirketler kalıcı olarak muaftır. Yıllık bildirim yok, güncelleme yükümlülüğü yok, düzeltme yükümlülüğü yok, takvime işlenecek hiçbir şey yok.

ABD kişisi olan bir nihai malik ya da şirket başvuru sahibiyseniz siz de kapsam dışındasınız — başka bir tüzel kişiliğin hâlâ yapmak zorunda olduğu bir bildirimin bile dışındasınız. Hiçbir bildirim yükümlüsü şirket sizin nihai malik bilgilerinizi bildirmek zorunda değildir ve daha önce sunduğunuz hiçbir bilgiyi güncellemek ya da düzeltmek zorunda değilsiniz.

Hiçbir ABD eyaletinde ya da kabile yargı çevresinde iş yapmak üzere hiç tescil edilmemiş bir yabancı tüzel kişilik zaten baştan bildirim yükümlüsü şirket değildir ve 14 Ağustos tarihli kural bunu değiştirmez.

Bütün bunların dokunmadığı şey, uyum yükümlülüklerinizin geri kalanıdır. Vergi beyanları, eyalet yıllık raporları, kayıtlı temsilci yükümlülükleri, ruhsatlandırma ve bankaların müşterini tanı soru formları ayrı rejimlerdir ve ayrı süreleri vardır. Sizden ortaklık bilgisi isteyen bir banka, bu kural uyarınca değil, kendi kuralları uyarınca istiyordur.

Daha önce yaptığınız bildirimler ne olacak

FinCEN, daha önce bildirilmiş ABD kişisi bilgilerini BOI veri tabanından sileceğini açıkladı. Bu, kurumun ABD kişisi olan nihai malikler ve şirket başvuru sahipleri hakkında halihazırda elinde tuttuğu veriye ilişkin kendi beyan ettiği niyetidir. Devletin elindeki kayıtlara dair bir düzen taahhüdüdür; size verilmiş bir kayıt tutma talimatı değildir. Neyi ne zaman bildirdiğinize dair kendi kopyalarınızı saklayın. Bir bildirim teyidini saklamak ucuzdur; iki yıl sonra bir kredi veren, bir alıcı ya da bir banka uyum geçmişinizi sorduğunda onu yeniden oluşturmak zahmetlidir.

Ücret talep eden mektup dolandırıcılıktır

FinCEN’in kendi nihai malik bilgisi sayfasında bir dolandırıcılık uyarısı yer alıyor ve mektuplar inandırıcı olduğu için bunu tekrarlamakta yarar var. Nihai malik bildirimi yapmak için ödeme talep eden ve “Form 4022” ya da “Form 5102”den söz eden sahte mektuplar dolaşımda; gönderen adı olarak “US Business Regulations Dept.” kullanılıyor. FinCEN açıkça belirtiyor: kurumun bir “Form 4022”si ya da bir “Form 5102”si yoktur, bu adda bir devlet kurumu yoktur ve FinCEN’e doğrudan BOI bildirimi yapmanın hiçbir ücreti yoktur.

Bu mektuplar 14 Ağustos’tan önce de dolaşımdaydı ve durmadılar. Bir kural değişikliği, böyle bir dolandırıcılık için ideal bir bahanedir: mektubu alan kişi nihai maliklerle ilgili bir şeylerin olduğunu yarım yamalak hatırlar, mektup da ödeme yapmak için acil görünen bir gerekçe sunar. Ödeme yapmayın. Böyle bir mektupta adı geçen bir web sitesine şirket bilgilerinizi girmeyin. Mektubu avukatınıza ya da muhasebecinize iletin.

Arka planda süren dava

Kurumsal Şeffaflık Yasası’na (Corporate Transparency Act) yönelik anayasal itiraz ortadan kalkmadı. Basında çıkan haberlere göre, National Small Business United v. Bessent davasında Yüksek Mahkeme’nin 2026 sonbahar dönemi için bir temyiz başvurusunun (certiorari) derdest olduğu bildiriliyor; 25 eyaletten oluşan bir koalisyon da Mahkeme’yi davayı ele almaya çağıran amicus dilekçesi sunmuş durumda. Bunu teyit edilmiş değil, basında bildirilmiş bir bilgi olarak işaretliyoruz: dosyayı kendimiz doğrulamadık ve tam da bu nedenle burada bir dosya numarası vermiyoruz.

Pratikte bu, bu ay yapacaklarınızı değiştirmez. 14 Ağustos tarihli kural şu anda yürürlüktedir ve şu anda geçerlidir. Kanuna ilişkin dava, ileriki bir aşamada rejimin tamamının zeminini iki yönden de kaydırabilir. Bu, yapınızı belgeli tutmak ve avukatınızı bilgilendirmek için bir gerekçedir. Hâlihazırda vadesi gelmiş bir bildirimi ertelemek için bir gerekçe değildir.

Yapıyı bir kez çıkarın, sonra düşünmeyi bırakın

Buradaki pratik iş kısadır ve bir kez düzgün yapılmaya değer. Güncel organizasyon şemasını çıkarın — kafanızdakini değil, kuruluş belgeleriyle desteklenenini. Şemadaki her tüzel kişilik için kuruluş yargı çevresini ve bir ABD eyaletinde ya da kabile yargı çevresinde iş yapmak üzere hiç tescil edilip edilmediğini yazın. Ardından onu sahiplenen veya kontrol eden gerçek kişileri listeleyin ve her birini ABD kişisi olup olmadığına göre işaretleyin.

Sayfadaki hiçbir şey yurt dışında kurulmamışsa dosyayı kapatın. Kurulmuşsa, bir sonraki soru bir eyalette tescil edilip edilmediğidir; edildiyse, nihai maliklerinden hangilerinin ABD kişisi olmadığıdır. Hâlâ var olan bildirim budur. Çoğu müvekkil için bu, kalıcı bir cevap üreten bir saatlik bir iştir; aynı belirsizliği her yıl yeniden tartışmaktan hayli iyi bir sonuçtur.

Önemli tarihler

Şimdi ne yapmalısınız

• Gerçek şirket şemasını çıkarın. Hatırladıklarınızdan değil, kuruluş belgelerinden ve eyalet tescillerinden çalışın. Diğer her şeyi belirleyen olgu, kuruluş yargı çevresidir.
• Yurt dışında kurulmuş her tüzel kişiliği işaretleyin. Her biri için bir ABD eyaletinde ya da kabile yargı çevresinde iş yapmak üzere tescil edilip edilmediğini teyit edin. Edildiyse, o bir bildirim yükümlüsü şirkettir ve 14 Ağustos tarihli kural onu serbest bırakmamıştır.
• Yalnızca şirketleri değil, kişileri de sınıflandırın. Her nihai maliki ve şirket başvuru sahibini ABD kişisi ya da ABD kişisi olmayan şeklinde işaretleyin. Yalnızca yabancı bir bildirim yükümlüsü şirketin yabancı, ABD kişisi olmayan malikleri hâlâ bildirilmek zorundadır.
• ABD kişilerine ilişkin bekleyen düzeltmeleri durdurun. Ekibinizden biri ABD kişilerini kapsayan bir güncelleme veya düzeltme hazırlıyorsa, bu iş artık gerekli değildir.
• Kendi bildirim kayıtlarınızı saklayın. FinCEN, daha önce bildirilmiş ABD kişisi bilgilerini veri tabanından sileceğini açıkladı; bu onun düzenidir, sizin arşiviniz değil. Teyitlerinizi saklayın.
• Size fatura gönderen hiç kimseye ödeme yapmayın. FinCEN’e doğrudan BOI bildirimi ücretsizdir; “Form 4022” de, “Form 5102” de, “US Business Regulations Dept.” de yoktur.
• Davayı izleyin ama ona göre plan yapmayın. Basında bildirilen Yüksek Mahkeme başvurusu izlemeye değer, ancak bugün geçerli olan kural bugün yürürlükte olandır.

Kaynaklar: FinCEN basın açıklaması · Federal Register, 91 FR 52508 (FR Doc. 2026-16576) · FinCEN nihai malik bilgisi sayfası.

Bu yazı, 14 Ağustos 2026’da yayımlanan ve aynı gün yürürlüğe giren FinCEN nihai kuralı “Beneficial Ownership Information Reporting Requirement Revision” (FR Doc. 2026-16576, 91 FR 52508, RIN 1506-AB67) hakkında genel bilgi niteliğindedir. Hukuki tavsiye değildir ve avukat-müvekkil ilişkisi doğurmaz. Yukarıda anlatılan Yüksek Mahkeme başvurusu basın haberlerine dayanmaktadır ve büromuz tarafından bağımsız olarak teyit edilmemiştir. İçerik 29 Ağustos 2026 itibarıyla günceldir. Kaynaklar: https://www.fincen.gov/news/news-releases/fincen-permanently-ends-beneficial-ownership-reporting-requirements-millions · https://www.federalregister.gov/documents/2026/08/14/2026-16576 · https://www.fincen.gov/boi

Ozek Law Firm, LLC · 4500 East West Highway, Suite 150, Bethesda, MD 20814 · +1 (202) 854-8545 · info@ozeklaw.com · www.ozeklaw.com
Görüşmeler İngilizce, Türkçe ve İspanyolca yapılmaktadır.